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濱海投研 | 盡職調查三種不同的方法論

日期:2019-03-22 瀏覽次數:300

不同性格的人,有不同的行事風格;不同性格的投資人或者風險投資機構,也有不同的投資風格,體現在盡職調查方面,也會因人而異。本文列舉三種不同的盡職調查方法論,以享各位作參考。

盡職調查方法論之一:標準動作

盡職調查是整個投資過程中非常重要的一個環節。一般而言盡職調查包括三個目的和三個范圍。

三個目的:價值發現、風險發現、投資可行性的分析

1、價值發現:即驗證企業過去的業績是否屬實、是否有出處,更重要是預測企業在未來的業務、財務上的數據是否合理,在此基礎上根據這些數據對企業進行估值。如果在盡職調查中發現了一些風險,就要對目標公司的估值做出調整,然后得出一個符合目標公司實際的估值結果。

2、風險發現:作出決策的前提是排查某些風險,比如說經營方向是否正確、股權是否有瑕疵、是不是有隱形債務、法律是否有訴訟、環保是不是有問題、監管及政策是否有問題等等。

3、投資可行性的分析:要在時間上、在后續的投資過程中判斷是不是具有可操作的可行性,例如公司估值、企業負債和大股東信譽等,都可能對投資造成影響。

例如,濱海投研最近在關注一家電競類BC公司。該公司經營業績和研發能力都非常好,并且已經有知名的風險投資機構投資。面對該公司給出的估值報價,濱海投研經過深入探討,認為該公司的估值或已透支未來幾年的盈利預期,只有時間才能消化這個的估值。并且,這個較高的估值,有可能影響該公司后續輪次的融資,超出了我們的安全邊際。因此,我們暫緩了本次投資。

三個范圍:業務盡調、財務盡調和法務盡調

1、業務盡調:俗話說,投資就是投人。業務盡調的重點之一是認識和調查創始人、公司團隊。此外,還包括商業運作過程中的市場容量、競爭地位、客戶關系、定價能力、供應鏈,還有些監管和政策等問題。

2、財務盡調包括:歷史經營業績、未來盈利預測、現金流、營運資金、股權架構、融資架構、資本開支以及財務方面敏感的一些問題。這些與一般財務審計驗證真實性的目的稍微有些不一樣。做財務盡調,主要目的是評估企業存在的財務風險及投資價值。

3、在法務盡調方面:要求公司出具相關的法律文件,包括股權架構、公司治理結構、產權清單、固定資產所有權及稅務籌劃等等。抵押擔保、訴訟、產權、雇傭關系、社保之類等很多也跟法律相關。這些主要是幫我們評估企業經營的合規性和潛在的法律風險。

例如,濱海投研在盡調ST公司之后,發現該公司與原母公司有較多關聯交易,并且與原母公司在主營業務上有一些重疊。濱海投研會要求ST公司在我們投資之前,要結清有關的關聯交易,并且在主營業務方面(含團隊)與原母公司做清晰的切割。

盡職調查方法論之二:精神內涵

盡職調查的核心內涵:符合預期的勤奮勤勉

盡職調查,又稱DD,全稱就是DueDiligence。Due在英語中的意思是“預期的,應該的”,Due這一個詞,在英語中內涵非常的豐富。它意味著我們投資經理做調查時:要“符合職業道德;符合常識;要合理的懷疑和合理判斷;保持獨立客觀公正;嚴禁利益輸送,歪曲事實。”;而Diligence在英語中是“勤勉,勤奮”的意思。兩個詞加起來就是要“符合預期的勤奮勤勉”。

那么是誰應該要“符合預期的勤奮勤勉”?

在盡職調查調查過程中,投資機構和投資經理是作為出資人的受托方和受信方,要盡自己的責任去調查這一家目標企業。也就是說,投資機構和投資經理向我們的出資人盡責。所有的專業服務領域,例如會計師事務所,律師事務所,投資管理機構,都存在“委托和被委托”的關系。只要存在這種關系,就會有“道德風險”,被委托人的盡責精神尤其的重要!被委托人都應該“符合預期的勤奮勤勉”。

濱海金控在做項目盡調時,都要求“現場”:現場溝通、現場調查、現場采樣。只有在現場,才有真實的觀感和判斷;只有真實的信息,才有做分析和做判斷的價值。

投資經理的責任:獨立客觀地發表意見

審計師的責任是根據自己的調研對項目的財務數據和信息發表獨立、客觀的意見。報表使用者根據自己的需求作出自己的決策。而投資經理的責任也是類似:完成獨立、客觀的調研,對項目的投資價值發表自己的意見——值得投資還是不值得投資,在報告中如實客觀的表述意見的依據和邏輯,以及客觀表述項目的風險。而出資人或者授權決策機構根據自己的風險偏好做出決策。

有一種情況審計師和投資經理都需要負責任:沒有盡責導致他人錯誤的判斷!如果審計師未盡責導致損失,那要負責、被索賠甚至直接導致倒閉,曾經的五大會計師事務所之一安達信就是因為在安然公司的審計中沒有盡責而倒閉。

從投資到投后到退出,濱海金控都有專人專管,對于單個項目,投資經理全程跟進、全程負責。

取證方法要盡顯“盡職”思想

說到實質性取證調研,審計師有豐富的指引,這些指引完全通用,可以直接拿過來用。現給大家列舉一些:從外部獨立來源獲取的證據比從其他來源獲取的證據更可靠;直接獲取的證據比間接獲取或推論得出的證據更可靠;以文件記錄形式(無論是紙質、電子或其他介質)存在的證據比口頭形式的證據更可靠等等。

經過盡調驗證和核實的信息,是盡調最有價值的成果之一。決策者能據此決定到底是套用自己邏輯做選擇,還是接受投資經理的邏輯和建議。

盡職調查方法論之三:確認眼神

巴菲特作出收購決策的方法之一非常簡單:確認眼神。

在一次《財富》(Fortune)峰會上,巴菲特曾與記者Carol Loomis談到,伯克希爾·哈撒韋公司決定收購飛機零部件制造商Precision Castparts的過程。巴菲特稱,他和Precision Castparts的CEO Mark Donegan見面聊了10到15分鐘,然后問他愿不愿意接受伯克希爾的收購要約。Donegan將此事提呈董事會討論后,同意聽取伯克希爾的報價。因此,巴菲特提出報價,他們進行了討論,達成了一致。巴菲特談到,在報價問題上,他們大概一共只討論了25分鐘。

“這樣大規模的交易怎么進展得如此迅速?”

巴菲特回答道,“我們基本上不做盡職調查,我們的盡職調查基本上就是看著他們的眼睛。”

相信,“確認眼神”是世界級投資大師的綜合投資能力的體現,就好像有些人在0.5秒之內就能判斷對方到底是什么性格、是否能成為合作伙伴。 其實,我們自身在做某些判斷時,也有類似情況,舉個不嚴謹的例子,例如直覺。

國內的投資事件也會有較多“確認眼神”的案例。據報道,2014年末,雷軍在與YOU+公寓創始人劉昕會談5分鐘后,決定給這家青年公寓投資1億,目前YOU+已經成為業內領軍品牌。

以上就是盡職調查三種不同的方法論。無論是完成標準動作、還是踐行精神內涵、還是確認眼神,都是自己做出研判、自己說服自己、讓自己為自己的決策負責任。投資,或者說做選擇,更多的是一種藝術,而非固定格式。

選擇學校、工作,您用的是什么方法論?選擇婚姻伴侶,您用的是什么方法論?選擇金融產品和合作伙伴,您用的又是什么方法論?

來源:本文部分內容及圖片整理源自網絡

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